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破产程序中达成的股权转让协议纠纷如何确定管辖?是否必须由破产法院管辖【转载】

来源:公司法权威解读作者:唐青林 李舒 时间:2018-06-06

阅读提示:由于破产清算程序是一种概括式的债权债务处理方式,有关债务人的所有债权债务均集中于受理破产申请的法院依破产程序进行清理。由受理破产申请的法院审理涉及债务人的民事诉讼,有利于破产清算程序的有序推进,也有利于协调破产清算案件的审理进度。因此,进入破产程序后,通常来讲,与债务人有关的诉讼,无论之前是否对管辖作出过约定,均由破产法院审理。

 

 
裁判要旨

 

债务人进入破产程序后,有关债务人的诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。破产程序中因股权转让产生的纠纷,与债务人的利益具有相关性,因此应当由受理破产申请的法院管辖。

 

 
案情简介

 

一、王庆茂、王庆信、程成芳三人为旺海怡康公司的股东。2007年1月8日,深圳中院受理了工商银行申请旺海怡康公司破产清算一案。

 

二、2007年8月9日,王庆茂、王庆信、程成芳(委托方)与金顺来公司(出资重整方)、绿景公司(担保方)签订《委托重整协议》,约定王庆茂、王庆信、程成芳将其持有的旺海怡康公司股权转让给金顺来公司,金顺来公司以支付现金和重整利润作为股权对价,绿景公司承担连带担保责任。

 

三、2007年11月8日,深圳中院民事裁定,批准旺海怡康公司重整计划,终止重整程序。

 

四、2011年9月1日,因金顺来公司、绿景公司支付20万元股权转让款后就再未继续支付,王庆茂、王庆信、程成芳诉至广东高院要求金顺来公司支付剩余股权转让款180423711元,违约金2000万元,绿景公司承担连带担保责任。

 

五、绿景公司提出管辖权异议,认为王庆茂、王庆信、程成芳提起的股权转让纠纷诉讼,与旺海怡康公司直接相关,涉及破产重整的事实,应当由深圳中院管辖。

 

六、广东高院一审认为,虽然该部分处理需要以旺海怡康公司破产重整案件作为前提,但两案分属不同的法律关系产生的诉讼,因此其有管辖权。绿景公司不服上诉至最高院。

 

七、最高院经审理认为,重整利润的计算与旺海怡康公司破产清算案是有关联的,该案应当由破产清算受理法院深圳中院管辖。

 

 
裁判要点

 

《企业破产法》第二十一规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。因为破产程序属于一种特殊的还债程序,目的在于在有限的期间内使所有的债权人达到一种公平清偿的状态,把与债务人有关的诉讼收归破产法院,有助于协调破产程序和普通民事诉讼的关系,方便破产案件的审理。此处的“有关”不仅是指直接相关,还包括间接相关,本案中,股权补偿款分现金和重整利润部分,其中重整利润的计算与旺海怡康公司破产清算案是有关联的,本案的处理结果将会影响旺海怡康公司破产清算案中重整方案的实施和结果,因此应当由破产受理法院审理。

 

 
实务经验总结

 

本案提示我们,当债务人进入破产程序之后,与债务人直接或简介相关的民事诉讼,虽然按照一般的民事诉讼管辖原则不属于破产案件的受理法院管辖,但是为保障破产程序的公平与便利,破产程序中所产生的诉讼由破产受理法院管辖。

 

 
相关法律规定

 

《中华人民共和国企业破产法》

第二十一条 人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。

 

最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)

第二十一条 破产申请受理前,债权人就债务人财产提起下列诉讼,破产申请受理时案件尚未审结的,人民法院应当中止审理:

(一)主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的;

(二)主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员,或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的;

(三)以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由,主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的;

(四)其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。

债务人破产宣告后,人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。但是,债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。

债务人破产宣告前,人民法院依据企业破产法第十二条或者第一百零八条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的,上述中止审理的案件应当依法恢复审理。

 

第二十三条 破产申请受理后,债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的,人民法院不予受理。

 

 
法院判决

 

以下为该案在法庭审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

 

本院认为:王庆茂、王庆信、程成芳以《委托重整协议》作为主要证据向金顺来公司、绿景公司提起诉讼,要求金顺来公司支付补偿款,绿景公司承担连带责任。双方《委托重整协议》中约定的补偿款包含金顺来公司取得旺海怡康公司股权所应支付给其股东的对价,该补偿款分现金和重整利润部分,其中重整利润的计算与旺海怡康公司破产清算案是有关联的,本案的处理结果将会影响旺海怡康公司破产清算案中重整方案的实施和结果。《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。旺海怡康公司破产清算案深圳市中级人民法院受理在先,依照上述法律规定,有关债务人的民事诉讼应由破产清算案受理法院管辖,本案应由深圳市中级人民法院审理。上诉人上诉理由成立,一审裁定适用法律错误,应予纠正。

 

 
案件来源

 

深圳市绿景企业管理集团有限公司与王庆茂、王庆信、程成芳,一审被告深圳市金顺来投资发展有限公司涉港股权转让纠纷管辖权异议二审民事裁定书[最高人民法院(2013)民二终字第115号]

 

 
延伸阅读

 

案例一:人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起

 

最高人民法院,李菲菲与大庆市第二建筑工程公司、大庆筑安建工集团有限公司其他合同纠纷二审民事裁定书[(2014)民二终字第188号]认为,本案被告之一二建公司破产清算组已于2000年11月29日被大庆市龙凤区人民法院以(2000)龙经破字第1—1号民事裁定,宣告进入破产还债程序,依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第二十三条规定,破产申请受理后,债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的,人民法院不予受理。李菲菲于2013年11月20日对二建公司破产清算组提起的本案诉讼,在二建公司破产清算组破产案之后,根据上述规定,应将本案移送受理破产申请的人民法院管辖。因此,大庆市龙凤区人民法院对本案具有管辖权。

 

案例二:即使约定了管辖地点,进入破产程序后,也应由破产法院审理

 

四川省高级人民法院,四川洪雅白沙河水电开发有限公司、四川省洪雅海宏电力投资有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书[(2017)川民辖终694号]认为,海宏电力公司向原审法院申请破产重整,该院于2016年1月18日作出(2015)乐民破(预)字第6-1号民事裁定书,并立案受理。依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题规定(二)》第四十七条“人民法院受理破产申请后,当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件,应当依据企业破产法第二十一条的规定,由受理破产申请的人民法院管辖”的规定,原审法院对本案依法享有管辖权。本案双方当事人签订的《过网协议书》中虽有管辖条款,且该管辖条款内容符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定。但本案为破产衍生诉讼,其管辖权由特别法《中华人民共和国企业破产法》明确予以规定,根据特别法优于普通法原则,本案管辖权应依据《中华人民共和国企业破产法》规定确定管辖权。上诉人关于本案应根据管辖条款约定移送四川省洪雅县人民法院审理的上诉理由不能成立,本院不予支持。原审裁定正确,应予维持。

 

案例三:与债务人有关的诉讼,既包括债务人为原告的诉讼,也包括债务人为被告的诉讼。

 

四川省高级人民法院,湖北宏源电力设计咨询有限公司、东方电气集团东风电机有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书[(2018)川民辖终43号]认为,《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定:“人民法院受理破产申请后,有关债务人的民事诉讼,只能向受理破产申请的人民法院提起”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题规定(二)》第四十七条规定:“人民法院受理破产申请后,当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件,应当依据企业破产法第二十一条的规定,由受理破产申请的人民法院管辖”。本院认为,“有关债务人的民事诉讼案件”,包括破产申请企业作为原告和被告的民事诉讼案件,本案中,乐山市中级人民法院于2017年5月27日受理东风电机公司的破产重整申请,根据上述法律规定,四川省乐山市中级人民法院对本案具有管辖权。

 

(本文责任编辑:张玲玉)

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